ST嘉陵：拟收购标的空间电源和力神特电净利逐年下滑遭问询

12月26日，中国证监会上市公司并购重组委发文称将于2018年12月29日召开工作会议，审核中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下称“ST嘉陵”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项。

《证券日报》记者发现，近五年时间里，ST嘉陵已尝试了两次重组，但均失败，而第三次，也就是本次重大资产重组时间也已超过一年，有道是“事不过三”，ST嘉陵这次重组能否成功呢？

1元出售资产负债  收购标的溢价均超2倍

据12月25日ST嘉陵公告显示，此次ST嘉陵重大资产重组整体方案为，首先由兵装集团获得全部所需批准后，拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部ST嘉陵22.34%股份。

其次，ST嘉陵拟作价6.05亿元向中电力神发行股份购买其持有的空间电源100%股权，作价1.48亿元向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85%股权；最后ST嘉陵以1元的价格向控股股东兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债。

资料显示，ST嘉陵2015 年、2016 年、2017年、2018年1月份-9月份扣非后归属于母公司的亏损分别为 2.04亿元、3.37亿元、2.36亿元和 1.72亿元。ST嘉陵拟置出资产的净资产截至评估基准日的账面价值为-4.02亿元，评估值为2233.89万元。

ST嘉陵表示，本次交易后，公司主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务，盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。 

那么注入的锂电子电源资产真的能使ST嘉陵盈利能力显著提升吗？

据记者了解，空间电源成立时间为2018年1月18日，至今不满一年，注册资本仅1000万元，是中电力神承接中国电科十八所第二研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产而设立。力神特电前身为力神股份旗下特种电源事业部，其主营业务为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。

评估报告显示，截至评估日，天津空间电源的账面净资产为1.24亿元，评估值为5.95亿元，增值率为380.64%；力神特电净资产账面值为5059.43万元，评估值为1.74亿元，评估增值率为243.00%。

对此，香颂资本董事沈萌对《证券日报》记者表示，任何收购都可能存在溢价及溢价转化而来的商誉，至于商誉减值是否可能带来重大损失要看其业绩承诺兑现情况。

记者还注意到，2016年至2018年前５个月，空间电源毛利率分别为59.37%、46.99%和 45.72%，力神特电毛利率分别为 53.84%、46.71%和52.01%，均远高于同时期民用锂离子电池行业上市公司锂电池研发、生产及销售相关的业务板块平均毛利率。

沈萌认为，个别公司或许因为独有的技术或成本优势具有超出行业平均水平的表现，但要看这种超常表现是否具有完备的合理性，否则就可能存在业绩拔高或粉饰。

收购标的业绩承诺高 净利下滑持续经营存疑

草案显示，此次重组交易设有业绩承诺，在2018年-2020年的三年盈利补偿期间内，空间电源承诺盈利累计实际净利润之和不低于1.78亿元，力神特电承诺盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于5076.61万元。

不过《证券日报》记者发现，空间电源2016年至2018年前５个月，分别实现净利润4213.53万元、3955.77万元、-396.51万元。同期内，力神特电分别实现净利润295.87万元、108.80万元、30.52万元，均呈逐渐大幅下降的趋势。

上交所就此问题，均曾要求披露标的企业报告期2016年至2018年前５个月净利下降的合理性及未来是否具备持续盈利能力。

沈萌认为，业绩承诺存在合理增长区间，如果背离这个区间，其兑现的概率就会大大降低或者采用透支承诺期之后业绩的投机取巧，从两个标的企业的具体状况及所处行业的表现、国内经济形势等综合因素看，的确存在较大的业绩承诺兑现压力。

就以上问题，《证券日报》记者致电ST嘉陵证券部，后者表示“公司领导目前出差无法接受采访”。